證交所研議加密貨幣2指引　助上市公司風險管理 | 證券 | 中央社 CNA

臺灣證券交易所於二○二六年五月二十九日正式宣佈，委託專業機構完成兩項重大指引：「穩定幣交易會計處理之指引」與「持有加密貨幣內部控制制度指引」。這項政策動作表面上看似例行性的制度建置，然而若將其置於全球虛擬資產監理新浪潮與臺灣資本市場轉型的雙重脈絡下檢視，其意義遠比紙面文字所呈現的更為深遠。證交所與櫃買中心共同委託會計研究發展基金會進行研議，此舉不僅是單一主管機關的技術性作為，更折射出監理機關對加密貨幣資產從「觀望」走向「制度化接納」的結構性轉向。

隨著穩定幣在投資、交易與支付領域的應用日益普及，企業持有加密貨幣資產的型態已從極少數科技公司的實驗性操作，逐步演變為傳統產業乃至金融機構都不能忽視的資產類別。臺灣名列全球半導體與科技供應鏈樞紐，在區塊鏈應用節點逐年增加、跨境支付場景持續拓展的背景下，上市公司持有穩定幣的情形成長趨勢明確。然而，會計處理的模糊地帶與內部控制機制的匱乏，長期以來令企業在面臨相關資產認列、衡量與揭露時陷入無所適從的困境。證交所此刻出手，既是回應市場需求的務實之舉，也是打造臺灣成為亞洲合規虛擬資產樞紐的戰略部署。本篇評論將從制度設計的內在邏輯出發，逐步檢視此兩項指引對於上市公司治理、會計透明度、風險管理以及臺灣整體虛擬資產監理框架的深層影響，並進一步探討其潛在問題、延伸風險以及後續應持續關注的政策走向。

首先，必須正視此次指引發布的核心脈絡：穩定幣的會計分類問題。根據證交所的說明，相關指引要求企業持有穩定幣時，應依「當時法規」及「穩定幣發行商最新公佈的用戶條款」作為判斷會計分類的基礎。這一看似技術性的指導原則，實質上揭示了穩定幣會計處理最關鍵的困難所在：穩定幣既非傳統意義上的現金等值物，亦非典型金融工具，其法律性質在不同司法管轄區存在高度分歧，而發行商的用戶條款本身亦可能隨時變動。此一指引明確要求企業必須同時關注外部法規環境與發行商的契約條款，意味著企業的會計部門與法務單位必須建立更緊密的跨部門協作機制，而非僅依賴單一部門的專業判斷。

指引中以USDC與USDT兩種主流穩定幣為背景撰寫四則案例，這樣的實務化設計值得肯定。過往許多會計原則的解釋文件往往過度抽象，令企業無從將原則落實至具體交易情境。以案例驅動的指引編制方式，能讓財會人員在遭遇實際業務判斷時有所依循。更值得留意的是，指引針對「已立法監管」與「尚未立法監管」兩種情境，分別說明瞭判定穩定幣持有者是否具有收取現金或其他金融資產合約權利的標準。這樣的分類邏輯，與國際財務報導準則（IFRS）對於金融資產的認定精神相符，同時也承認了臺灣本土監理環境尚未完整建立的現實處境，具有相當程度的務實彈性。

在內部控制制度方面，指引所涵蓋的四大面向——持有加密貨幣之管理、虛擬錢包及加密貨幣保管、取得處分轉換移轉交易、以及加密貨幣收付款交易——構成了一套相對完整的內控框架藍圖。其中，「由董事會監督的加密貨幣管理單位」這項要求尤其值得注意。根據指引的精神，企業對於加密貨幣資產的治理層級不應低於傳統重大資產的管理層級，必須上達至董事會層級的監督機制。這項要求與近年來國際間對於公司治理現代化的討論趨勢相符，也呼應了經濟合作暨發展組織（OECD）所倡議的公司治理原則核心要義。

關於錢包管理的控制重點，指引詳盡羅列了多重簽章機制、私鑰安全保存、權限分離、熱錢包與冷錢包存放比例規劃、以及第三方託管的風險控管等具體要求。這些技術性規定顯示，主管機關在制定內控標準時，已充分參考了業界最佳實務與國際監理趨勢，而非閉門造車。尤其值得肯定的是，指引特別強調第三方託管的風險控管，這項要求回應了近年全球多起加密貨幣交易所或保管機構倒閉、挪用客戶資產的重大風險事件。透過對第三方業者的風險控管要求，上市公司在選擇保管服務時將被迫進行更嚴格的盡職調查。

在交易授權與核決權限方面，指引要求企業事前評估交易合理性與必要性，並依授權額度與核決權限辦理，同時落實交易驗證、分層覈準及公告申報等機制。這套設計邏輯與現行證券交易法對於取得或處分資產的揭露要求精神一致，顯示監理機關有意將加密貨幣資產的監理框架與既有資本市場監理體系接軌，而非另起爐竈建立完全獨立的新系統。

然而，若從更寬廣的監理視角切入，此次指引仍有若干值得深思的結構性問題。最根本者，在於臺灣目前尚未有完整的虛擬資產服務提供商（VASP）專法。經濟部與金管會對於虛擬資產的監理分工議題已討論多年，然而立法時程的不確定性，使得此次指引的基礎存在某種根本性的暫時性。指引中要求企業依「當時法規」作判斷，這樣的表述固然體現了彈性，但也某種程度上暗示了監理機關自己也知道現有法規環境並不完整。當未來專法正式上路後，此指引是否需要大幅修訂，仍有待觀察。

將此次指引的發佈置於臺灣虛擬資產監理的整體架構下檢視，可以識別出若干結構性問題，這些問題不僅影響此次指引的執行效果，更關係到臺灣整體監理環境的健全性。

第一個顯著問題是主管機關之間的協調機制尚付闕如。從新聞內容可以看出，此次指引的發布主體是證交所與櫃買中心，委託對象是會計研究發展基金會。然而，虛擬資產的監理涉及面向極廣：金管會對於金融科技創新的監理權責、經濟部對於商業區塊鏈應用的主管業務、洗錢防制的執法需求、以及中央銀行的支付系統監理觀點，任何單一機關都難以獨力涵蓋所有面向。證交所發布的這兩項指引，雖屬於上市公司內部控制與會計認列的範疇，其執行卻不可避免地會與上述各機關的監理業務產生互動。目前看不見一套有效的跨部會協調機制，能確保各機關的監理要求彼此一致、不產生競合或空白地帶。

第二個問題在於指引與國際監理標準的接軌程度。此次指引主要參照IFRS的分類邏輯，並援引USDC與USDT作為主要參考案例。然而，全球穩定幣監理環境正在快速演變：歐盟的《加密資產市場監管法規》（MiCA）已於二○二四年正式上路，美國SEC與CFTC對於加密資產的監理權責歸屬仍在持續訴訟與立法競閤中，而香港、新加坡等亞洲金融中心亦相繼推出各自的VASP牌照制度。臺灣的指引設計若過度聚焦於特定類型的穩定幣與特定情境，可能在國際監理標準繼續演進的過程中，喪失與時俱進的靈活性與接軌能力。

第三個問題涉及實務執行層面的資訊落差。指引的設計理念固然完善，然而對於多數非科技產業背景的上市公司而言，加密貨幣與區塊鏈技術的專業知識並非其核心競爭力所在。指引中要求企業配置「加密貨幣領域專長人員及資訊安全人員」，這項要求在人才市場供給與薪酬競爭條件下面臨現實挑戰。區塊鏈與加密貨幣領域的專業人才在全球範圍內持續供不應求，中小型上市公司在吸引力與留任率方面難以與大型科技公司競爭。如何協助企業在合理的成本範圍內滿足此一專業人才配置要求，是主管機關後續必須正視的配套議題。

第四個問題在於指引與現有公司治理規範的統合。目前臺灣上市公司須遵循的內部控制規範涵蓋多個面向，包括取得或處分資產處理程序、衍生性商品交易規範、關係人交易管理等，各項規範之間存在既有的一致性與協調機制。加密貨幣資產的內控要求若以獨立指引的形式出現，是否會與現有規範產生重疊或競合？企業在同時遵循多套內控規範時，如何避免重複作業與資源浪費，同時確保不會因規範間隙而產生監理漏洞？這些統合層面的問題，目前從新聞內容中看不見完整的答案。

基於上述分析，可以識別出此次指引發布後可能衍生的多層次風險，這些風險既包括執行層面的實務困難，也涉及系統性的金融穩定與市場信心問題。

首要風險是企業合規負擔增加帶來的營運壓力。指引要求上市公司就加密貨幣持有與交易建立完整的內部控制制度，這項要求對於先前未曾接觸加密貨幣業務的企業而言，意味著必須從零開始建置制度框架與作業流程。從董事會監督機制的設立、專業人員的招聘與培訓、錢包管理技術設施的建置、到交易驗證與分層覈準流程的設計，每一環節都需要投入顯著的人力、資金與時間成本。對於資本額較小或利潤率較薄的上市公司而言，此等合規成本可能形成不成比例的負擔，進而影響其正常的營運資金配置與策略彈性。監理機關在推行指引之際，是否已充分評估此一成本負擔的公平性分配，值得高度關注。

第二項風險在於會計衡量的主觀性與可操縱空間。指引雖然提供了四則案例作為參考，然而穩定幣的會計分類——無論是金融資產、無形資產或存貨——最終仍依賴企業管理階層的專業判斷。在缺乏強制性量化標準的情況下，不同企業對於同一發行商發行的同一類型穩定幣，可能因其風險胃納、持有意圖或風險管理策略的差異，而採用不同的會計分類方式。此一彈性空間若遭到濫用，可能成為企業進行盈餘管理或財務操縱的工具。投資人與外部稽覈機構能否有效識別此類主觀判斷的合理性差異，將是考驗會計師事務所專業能力的重要課題。

第三項風險涉及資訊安全與網路犯罪的可能後果。即使企業嚴格遵循指引建立完善的內部控制制度，加密貨幣資產固有的技術特性仍使其成為網路犯罪的高價值目標。交易所遭駭、智慧合約漏洞、私鑰遭竊等事件在國際間層出不窮，而區塊鏈資產的不可逆轉性意味著一旦遭受損失，幾乎不存在傳統金融體系中常見的補救或追索機制。指引中要求建立多重簽章機制與強化私鑰安全保存，這些措施固然是正確的方向，然而網路攻擊技術持續演化，新的漏洞與攻擊向量不斷湧現，任何靜態的安全措施都難以保證絕對安全。上市公司若因資安事故導致加密貨幣資產損失，其股價與聲譽將面臨重大衝擊，此等風險的外部性不容忽視。

第四項風險在於市場訊號的不一致性可能擾亂投資人判斷。指引的發布從一個側面確認了主管機關對於上市公司持有加密貨幣資產的某種程度接納態度，此一訊號可能激勵更多企業評估或擴大其加密貨幣業務佈局。然而，若後續監理環境出現不利變化——例如國際市場爆發重大穩定幣信心危機、或臺灣本土法規收緊——先前受到指引激勵而投入的企業將面臨資產減損與策略調整的雙重壓力。市場參與者能否正確解讀指引所傳遞的政策訊號，並據以做出理性的投資決策，將是市場教育的重大課題。

第五項風險涉及跨國監理競合與企業合規的外部風險。穩定幣發行商多為註冊於境外的主體，其用戶條款與儲備資產的透明度和可靠性並非臺灣監理機關所能完全掌握。當臺灣企業持有由境外發行商發行的穩定幣時，其會計分類與風險評估高度依賴發行商提供的資訊，若發行商存在資訊不透明或資產儲備不足的問題，臺灣企業將面臨難以控制的系統性風險。指引雖要求企業關注發行商用戶條款，卻未能提出對境外發行商的具體盡職調查標準，此一灰色地帶構成潛在的政策漏洞。

基於上述問題診斷與風險評估，本文針對監理機關、上市公司以及市場參與者分別提出以下建議。

對於監理機關而言，首要之務是加速推動虛擬資產服務提供商專法的立法時程。此次指引的發布本質上是在現有監理框架尚未完整的情況下，以行政指導的方式填補制度缺口。行政指導固然有其靈活性與時效性優勢，然而缺乏法律位階的約束力，其強制執行力與執法工具皆有所不足。建議主管機關在指引試行一段期間後，根據業界回饋與實務執行經驗，儘快將關鍵規範升級為法律或命令層級的強制性要求，同時建立明確的遵循時程與寬限期。

其次，應建立跨部會的協調機制以統合不同監理機關的政策要求。建議由行政院層級主導，成立跨部會工作小組，成員涵蓋金管會、經濟部、中央銀行、法務部與國發會等相關機關，定期檢視虛擬資產監理政策的執行狀況與協調需求。此一協調機制的運作應常態化、制度化，而非僅在問題發生時才進行緊急協商。跨部會協調的成果應定期向外界發布，以增強市場對於監理一致性的信心。

第三，主管機關應考慮提供中小企業上市公司的配套支援措施。對於大型藍籌股而言，建立加密貨幣內控制度的邊際成本相對較低，然而對於中小型上市公司而言，此一成本負擔可能造成不成比例的合規壓力。建議主管機關考慮建立一套分級分類的合規標準，根據企業持有加密貨幣資產的規模、類型與頻率，設定差異化的內控要求門檻。同時，可考慮由證交所或櫃買中心提供標準化的內控範本與教育訓練資源，降低企業的制度建置成本。

第四，應積極參與國際監理合作機制，確保臺灣的監理標準與國際接軌。建議金管會與證交所主動參與國際證券管理機構組織（IOSCO）的虛擬資產工作小組、G20的加密資產監理框架討論、以及亞太區域的監理合作論壇。透過參與國際標準的制定過程，臺灣不僅可以確保本國監理要求不落後於國際趨勢，更可爭取在區域監理版圖中的話語權與影響力。

對於上市公司而言，首先應盡早啟動內部評估作業，盤點企業當前持有或計畫持有的加密貨幣資產種類、規模與用途。此項盤點作業的成果將作為後續制度建置與資源配置規劃的基礎資料。建議由財務部門與資訊安全部門共同主導，法務與稽覈單位協同參與，以確保評估結果兼具財務風險與技術安全的全面視角。

其次，上市公司應建立持續性的法規追蹤機制。此次指引的發布顯示，臺灣對於加密貨幣的監理環境正在快速演變，未來可能有更多規範陸續出臺。企業的合規單位應建立法規動態追蹤機制，及時掌握國內外監理政策的變化，並定期向管理階層與董事會報告相關風險與機會。建議企業與外部法律與會計顧問維持緊密的溝通管道，以確保合規策略的時效性與準確性。

第三，企業應審慎評估加密貨幣業務的策略定位與風險胃納。指引的發布為企業從事加密貨幣業務提供了一定程度的制度化框架，然而企業仍應根據自身的核心業務特性、財務體質與風險承受能力，審慎決定是否參與加密貨幣資產的交易或持有。對於非科技產業背景的企業而言，進入加密貨幣領域可能偏離其核心競爭力的發展方向，並引發投資人與市場分析師對於策略聚焦度的疑慮。建議企業在高層次策略討論中充分辯證此議題，而非僅因應主管機關發布指引即盲目跟進。

第四，企業應強化資訊安全基礎設施與事件應變能力。根據指引要求建置的內控制度，若缺乏足夠的資訊安全防護能力作為支撐，其效果將大打折扣。建議企業在錢包管理、私鑰保存與網路安全方面投資於領先技術與專業人才，並建立完整的資安事件應變計畫與模擬演練機制。同時，企業應考慮投保網路安全險與加密貨幣資產險，以轉移部分不可控制的技術風險。

對於市場參與者與投資人而言，首先應持續關註上市公司揭露加密貨幣資產相關資訊的品質與完整性。指引的發布將促使上市公司在其財務報告中揭露更多關於加密貨幣資產的會計分類、持有數量與風險暴露等資訊。投資人應善用這些資訊，評估個別企業的加密貨幣風險胃納是否與其財務體質和投資策略相匹配，對於資訊揭露不足或前後不一致的企業，應保持警覺。

其次，市場分析師與信用評等機構應發展對加密貨幣資產的專業評估能力。傳統的財務分析框架與信用評等方法論在面對加密貨幣資產時，可能需要進行相當程度的調整與補充。建議相關專業機構投入資源研發適用於虛擬資產的新型評估工具與風險模型，並建立獨立的加密貨幣專業分析團隊，以因應此一持續成長的資產類別。

此次證交所發布的兩項指引，無疑是臺灣虛擬資產監理制度化進程中的重要里程碑，然而其長期成效與政策影響力，仍取決於諸多後續因素的演變，值得持續追蹤與關注。

首要觀察重點在於專法的立法進度。如前所述，在缺乏完整專法的情況下，此次指引的約束力與持久性存在結構性限制。建議持續關注行政院的立法時程規劃、金管會與經濟部的協調進展、以及立法院相關委員會的審查進度。若立法時程出現延宕或方向調整，主管機關是否將發布補充解釋或修正指引，將直接影響企業合規策略的規劃方向。

其次，應觀察企業遵循指引的實際狀況與障礙。指引正式實施後，主管機關能否有效監督上市公司的遵循狀況？企業在執行過程中遭遇哪些實務困難？這些回饋資訊將成為後續指引修訂與配套措施規劃的關鍵參考。建議定期追蹤證交所或櫃買中心是否規劃發布遵循狀況的統計報告或輔導計畫。

第三，國際監理環境的演變仍是重要的參考座標。歐盟MiCA實施後的執法經驗與市場影響、美國加密貨幣監理框架的最終定案、以及亞洲主要金融中心的VASP牌照制度與執法實務，都將為臺灣的監理政策提供珍貴的比較研究素材。臺灣的監理機關是否會根據國際發展趨勢調整本國政策方向，將是值得持續關注的政策動向。

第四，應持續追蹤主要穩定幣發行商的監理狀況與信用可靠性。USDC與USDT作為此次指引的主要參考案例，其發行商的監理合規性、儲備資產的透明度與穩定性，以及其在全球市場的佔有率變化，都將直接影響臺灣企業持有穩定幣的風險評估基礎。若主要穩定幣發行商出現重大信心危機或監理裁罰，其影響將迅速傳導至臺灣資本市場的相關企業。

第五，應關注企業加密貨幣業務佈局的市場趨勢。指引的發布是否將實質帶動臺灣上市公司參與加密貨幣資產的意願與規模？哪些產業類別的企業最積極佈局？這些佈局決定將創造哪些新的市場機會與產業生態？從新聞內容所附的同日其他報導「臺灣大虛擬資產交易所週年」可窺見，市場參與者對於虛擬資產的興趣正在持續升溫。上市公司的策略動向與財務報告揭露將提供觀察此趨勢的重要窗口。

最後，同日另一則新聞「美參院本週審議加密貨幣法案」顯示，全球主要經濟體對於加密貨幣的監理競爭正在加劇。在此脈絡下，臺灣此次指引的發布，不僅是回應國內市場需求的政策作為，更是參與國際監理標準制定與亞洲虛擬資產樞紐競爭的策略佈局。臺灣能否在此競爭中取得有利位置，將取決於監理機關的執行效率與政策一致性，以及產業界對於合規環境的正面回應與創新動能。整體而言，這兩項指引的發布開啟了臺灣加密貨幣監理的新階段，其最終成效如何，有賴監理機關、上市公司與市場參與者的持續互動與共同演化。