證交所研議加密貨幣2指引　助上市公司風險管理 | 證券 | 中央社 CNA

臺灣資本市場迎來一項重要的制度性進展。臺灣證券交易所於本月二十九日正式宣佈，偕同櫃買中心共同委託會計研究發展基金會，完成「穩定幣交易會計處理之指引」及「持有加密貨幣內部控制制度指引」兩項重要規範。此舉不僅填補了臺灣上市公司在加密貨幣領域長期缺乏明確規範的空白，更象徵主管機關對於虛擬資產監理採取主動且務實的態度。在全球虛擬資產市場蓬勃發展、各國監理機關陸續立法規範的趨勢下，臺灣此次公佈的兩項指引，無疑是強化資本市場紀律、保障投資人權益的關鍵一步。然而，我們也必須審慎檢視這些指引的實質內涵、可能的執行瓶頸，以及在快速變遷的虛擬資產環境中，主管機關是否能夠持續保持監管的彈性與前瞻性。本文將從制度設計、產業影響、風險管理及未來監理趨勢等多元角度，進行深度剖析與批判性反思。

首先，從會計處理層面觀察，證交所此次公佈的「穩定幣交易會計處理之指引」，在技術層面上具有相當的嚴謹性與實務導向。指引明確要求企業持有穩定幣時，應依當時法規及穩定幣發行商最新公佈的用戶條款，作為判斷穩定幣會計分類的基礎。這種「法規先行、條款佐證」的雙軌制判斷方式，顯示主管機關充分理解穩定幣的法律地位至今仍存在高度不確定性，因此採取了一種務實且具有彈性的處理邏輯。更值得肯定的是，指引以市場上最常見的USDC及USDT作為案例背景，撰寫了四則具體情境模擬，這種做法對於上市公司財務人員而言，提供了極為珍貴的實務參照。

在會計分類的議題上，指引採用了三分類架構：金融資產、無形資產或存貨。這個設計呼應了國際財務報導準則（IFRS）對於不同類型資產的認定邏輯，但在穩定幣的脈絡下，卻衍生出相當複雜的判斷難題。以USDT為例，其發行商Tether雖然宣稱每一枚代幣皆有儲備資產支撐，但儲備資產的組成與透明度長期受到市場質疑。因此，當上市公司持有USDT時，究竟應將其分類為「具有收取現金合約權利的金融資產」，還是「不具有明確未來經濟利益流入的無形資產」，在在考驗著會計專業人員的判斷能力。指引中提及的「在已立法監管或尚未立法監管的不同情境下，如何判定穩定幣持有者是否具有收取現金或其他金融資產的合約權利」，這段文字看似抽象，卻恰恰點出了穩定幣會計處理的核心難題：在各國法規尚未完全明朗之前，會計認列的判斷將高度取決於個案具體情境，而非可以一概而論的簡單規則。

轉向內部控制制度的層面，「持有加密貨幣內部控制制度指引」所涵蓋的四大面向——持有加密貨幣之管理、創建虛擬錢包及加密貨幣保管、取得處分轉換及移轉加密貨幣、加密貨幣收付款交易——構成了相當完整的內控框架。特別值得注意的是，指引對於私鑰安全保存、權限分離、多重簽章機制、以及熱錢包與冷錢包的存放比例等技術性議題，皆有具體的規範要求。這些要求顯示主管機關並非閉門造車，而是實際徵詢了產業界及技術專家的意見，才能產出如此具體可行的內控指引。

然而，若從公司治理的微觀角度深入檢視，這些內控要求將對上市公司的組織架構、流程設計及人員配置產生深遠影響。以「應建立由董事會監督的加密貨幣管理單位」這項要求為例，表面上似乎只是增加一個功能性單位，但實際運作上將牽動整個公司治理結構的調整。哪些董事具備加密貨幣領域的專業知識？加密貨幣管理單位與現有資訊安全單位、風險管理單位之間的權責如何劃分？這些問題在指引中並未提供具體答案，而是留待上市公司自行研擬解決方案。這種「原則性規範、彈性化執行」的做法固然給予企業一定的裁量空間，但也可能導致各家公司內控品質參差不齊的現象。

從宏觀產業發展的角度審視，證交所此時推出這兩項指引，時機拿捏可謂恰到好處。近年來，隨著穩定幣在投資、交易及支付等領域的應用日益普及，企業持有穩定幣的情形已從早期的實驗性佈局，逐步轉變為常態性的財務操作。特別是在跨境支付、供應鏈金融及數位資產交易等場景中，穩定幣的便利性與效率優勢日益凸顯，使得許多上市公司開始認真考慮將穩定幣納入其財務管理的工具範疇。在這樣的背景下，若主管機關未能及時提供明確的會計處理規範及內控指引，上市公司將面臨無所適從的困境，可能選擇觀望而錯失產業先機，或冒險行事而招致監理風險。證交所此時介入，恰好扮演了「市場紀律守護者」與「產業發展催化者」的雙重角色。

儘管兩項指引的出發點值得肯定，但在實際執行層面仍存在若干結構性問題，值得我們深入檢視。

第一個問題在於「指引」的法律位階與強制效力。證交所發布的這兩項文件，名義上是「指引」，而非「規則」或「辦法」。這個措辭上的差異，意味著上市公司在遵循與否的選擇上，享有較大的彈性空間。雖然證交所明確表示這些指引將有助於上市公司「實務運作更加健全順利」，但若缺乏明確的法律強制力做後盾，部分企業可能選擇消極應對，或以最低限度的方式表面符合指引要求。這種「軟法」與「硬法」的灰色地帶，正是臺灣金融監理長期以來面臨的兩難困境。我們必須追問：在金管會尚未正式將加密貨幣相關規範納入公司法或證券交易法的強製作為之前，這些指引的實質約束力究竟為何？

第二個問題涉及會計處理指引的適用範圍限制。指引明確以USDC及USDT作為案例背景，這種做法雖然有助於實務操作，但也不可避免地產生了「掛一漏萬」的疑慮。現實市場上的穩定幣種類繁多，除了這兩種主流代幣之外，尚有PAX、TrueUSD、BUSD等各式各樣的穩定幣產品，各自的發行機制、儲備方式及法律地位皆有差異。若企業持有的是非USDC/USDT的穩定幣，這份指引的參考價值將大打折扣。更重要的是，若未來市場出現新型態的合成資產或演算法穩定幣，這份以當前主流產品為基礎撰寫的指引，能否有效因應仍是未知數。

第三個問題牽涉到技術風險與指引更新的時間差。虛擬資產領域的技術演進速度極為驚人，今日的最佳實踐可能在半年後就已過時。以私鑰管理為例，硬體錢包、多重簽章、MPC（多方運算）等技術解決方案各有優劣，且持續有新創技術問世。指引中對於「熱錢包與冷錢包的存放比例」雖然有所著墨，但這樣的規範難以涵蓋所有可能的技術情境。更根本的問題在於，主管機關的決策與規範制定往往落後於技術發展速度，當指引正式上路時，所規範的技術環境可能已經產生了結構性的改變。如何建立一套機制，使指引能夠持續因應技術變遷而快速更新，將是主管機關必須面對的嚴峻挑戰。

第四個問題則關乎監理協調的跨領域性質。加密貨幣業務涉及會計、金融監理、資訊安全、洗錢防制等多個專業領域，而這些領域分屬不同主管機關管轄。金管會、數發部、檢察機關各有其職掌範圍，彼此之間的監理標準與執法態度可能存在不一致之處。以洗錢防制為例，穩定幣的交易特性——尤其是跨境轉移的便利性——使其成為監管機構高度關切的議題。然而，這份由證交所主導的指引，對於防制洗錢的著墨相對有限，這是否會形成規範上的漏洞，有待進一步觀察。

在全面檢視兩項指引的內涵之後，我們有必要系統性地評估其所涉及的各類風險，作為後續政策建議的依據。

就企業層面的執行風險而言，首當其衝的是「合規成本」的急遽上升。指引要求上市公司建立專責的加密貨幣管理單位、配置具備加密貨幣領域專長的人員、並導入多重簽章機制與虛擬錢包管理系統。這些措施對於大型企業而言或許尚可負擔，但對於資本額較小、資源有限的中、小型上市公司而言，將是一筆不小的負擔。更值得關注的是，這些額外的合規成本，最終將以什麼形式轉嫁到投資人身上？是提高手續費、降低投資報酬率，還是削減其他業務的投資？這些問題都需要監理機關在制定政策時一併考量。

其次，資訊安全風險始終是加密貨幣領域最核心、也最難以完全掌控的威脅。指引中雖然強調私鑰安全保存與權限分離的重要性，但現實案例告訴我們，許多駭客攻擊事件並非源自技術漏洞，而是人為疏失或組織流程的缺陷。2019年加拿大QuadrigaCX交易所創辦人意外過世、導致約1.9億美元加密貨幣資產永久鎖定的案例，就是最典型的警訊。指引要求企業建立「由董事會監督的加密貨幣管理單位」，這個設計的初衷是好的，但在實際運作上，董事們能否真正理解加密貨幣的風險特性並做出正確的監督判斷，仍是一大問號。若監督機制流於形式，反而可能讓企業陷入「已盡監督之責」的錯誤安全感之中。

第三項風險則涉及市場誠信的層面。穩定幣市場長期以來存在資訊不透明的問題，以USDT的發行商Tether為例，該公司雖然多次宣稱其代幣有美元儲備100%支撐，但儲備資產的組成——包括現金、商業票據、擔保貸款等——多次遭到市場質疑。2021年，Tether支付了1850萬美元與紐約檢察機關達成和解，承認其儲備資產並非完全由現金組成。這個案例提醒我們，企業在持有穩定幣時，不僅需要關注自身的內控機制，更需要審慎評估穩定幣發行商的信用風險與資訊透明度。然而，這份會計處理指引對於企業如何進行穩定幣發行商的盡職調查，並未提供具體建議。這是否會導致企業在會計認列時過度依賴發行商的單方面聲明，值得深思。

第四項風險則是主管機關本身可能面臨的「監理落後」風險。全球虛擬資產市場的監理框架正在快速演進，從美國的《創新金融技術法案》到歐盟的《加密資產市場監管法規》（MiCA），各主要經濟體無不積極建立自己的監理標準。在這個國際監理競賽的脈絡下，臺灣此時推出的兩項指引，究竟是走在時代前端，還是已經落後於國際趨勢？若臺灣的監理框架過於寬鬆或僵化，可能導致國際投資人對臺灣市場產生疑慮，進而影響臺灣在數位資產領域的競爭力。

最後，我們也必須關注「監理責任分散」所帶來的系統性風險。虛擬資產的監理涉及多個部會，從金管會、數發部到經濟部，各自的職掌範圍與監理強度並不一致。在這種分散監理的架構下，若發生重大市場事件或投資人損害，各部會之間的責任歸屬可能產生相互推諉的灰色地帶。兩項指引雖然由證交所主導制定，但在正式上路後，若企業違反指引要求，主管機關究竟能以何種法律依據進行裁處？裁處的標準與程序又是如何？這些問題若未能事先明確界定，將來在執行上必然產生諸多爭議。

基於上述分析，本文針對上市公司、主管機關及投資人三個層面，分別提出具體的應對建議。

針對上市公司，首要之務是建立「加密貨幣治理委員會」或類似的專責單位，直接向董事會報告。這個單位不應只是形式上的委員會，而應實質參與所有涉及加密貨幣的決策過程，成為企業加密貨幣策略的大腦中樞。在人員配置上，除了招募具備區塊鏈技術背景的專業人才之外，更重要的是培養現有管理層對於加密貨幣風險的正確認知。許多企業高層對於加密貨幣的理解仍停留在「比特幣投資」的層次，對於穩定幣的特性、風險及應用場景缺乏系統性的認識，這種認知差距必須盡快填補。

在內控制度的設計上，上市公司不應僅滿足於「符合指引最低標準」，而應以「最佳實踐」為標竿。以私鑰管理為例，指引中要求建立多重簽章機制，但究竟需要幾把私鑰、分佈在哪些單位、誰有權限發起交易等細節，每家企業都應根據自身的業務特性與風險胃納，設計出最適切的方案。同時，企業應定期進行加密貨幣內控的壓力測試，模擬各種可能的失效情境——包括技術故障、人員舞弊、外部攻擊等——並據此持續優化內控制度。

在會計認列的處理上，企業財務部門應主動與簽證會計師進行深入溝通，針對所持有的特定穩定幣種類，逐筆進行會計分類的判斷。這個過程不應只是被動地「符合規範」，而應是主動地「建立原則」。企業應記錄每次會計判斷的依據與邏輯，作為日後監理機關查覈時的舉證資料。此外，企業財務報告的附註揭露也應充分反映加密貨幣的持有狀況、風險因素及估計假設，讓投資人能夠完整理解企業的加密貨幣曝險情形。

針對主管機關，本文建議應從以下幾個面向強化監理框架。首先，應盡速將「指引」提升為「規則」或「辦法」，賦予明確的法律強制效力。軟法的拘束力畢竟有限，若主管機關真心希望看到上市公司全面落實這些內控要求，就必須提供堅實的法律基礎。具體做法可以是透過修正《證券交易法》相關子法，將加密貨幣內控納入強制申報項目，或要求會計師在查覈簽證時一併出具加密貨幣內控的意見。

其次，主管機關應建立「指引動態更新機制」，避免規範落後於技術發展。具體做法可以是每半年或每一年召開「虛擬資產監理諮詢會議」，邀集產業界、學界及技術專家共同參與，檢視現有指引是否需要修正。同時，主管機關應密切關注國際監理趨勢的發展，尤其是美國SEC、歐盟ESMA及新加坡MAS的監理動向，作為我國政策調整的參照。

第三，主管機關應正視跨部會協調的問題，建立單一窗口或統合平臺。目前虛擬資產的監理分散在多個部會之下，不僅企業無所適從，也可能產生監理漏洞。建議由行政院層級主導，成立「虛擬資產監理協調委員會」，統合各部會的監理標準與執法態度，確保監理的一致性與有效性。

第四，主管機關應強化對投資人的教育與保護。加密貨幣市場的高波動性與複雜性，使得一般投資人很難獨立做出正確的判斷。主管機關應透過多元管道——包括網站、短片、說明會等——向投資人傳達正確的加密貨幣知識與風險意識。同時，對於涉及加密貨幣的投資糾紛，應建立快速、有效的爭議解決機制，保障投資人的合法權益。

最後，針對投資人本身，本文建議應審慎評估自己對於加密貨幣曝險的接受程度，不要盲目跟隨市場熱潮。對於已經持有或考慮持有涉加密貨幣曝險之上市股票的投資人，應密切關注這些公司是否確實落實了證交所發布的內控指引，並在公司的年報與財務報告中檢視相關資訊揭露的完整性。投資人也有權利在股東會上提出質詢，要求經營階層說明公司的加密貨幣策略與風險管理作為。

這兩項指引的發布，僅是臺灣虛擬資產監理旅程的起始點，而非終點。在未來一段時間內，我們有必要持續關注以下幾項發展趨勢。

第一，是企業遵循狀況的追蹤。指引發布後，上市公司究竟需要多長時間才能完成內控制度的建置？各家公司遵循的程度差異如何？這些問題需要主管機關建立有效的追蹤與評估機制。可以預期，部分資源充沛的大型企業將能夠快速因應，但更多中小型上市公司可能需要更長的磨合期。在這個過程中，主管機關是採取嚴格的稽查態度，還是寬容的輔導姿態，將直接影響指引的實質約束力。

第二，是國際監理環境的變化對臺灣的影響。在全球層面，美國的加密貨幣監理政策走向始終是市場矚目的焦點。若美國朝著更嚴格監理的方向發展，可能吸引部分亞洲的加密貨幣產業與人才轉向其他市場，臺灣能否把握這個機會吸納相關資源，取決於我們的監理環境是否具有足夠的吸引力與彈性。反之，若美國傾向寬鬆監理，臺灣若過度嚴格，可能導致本土企業在國際競爭中處於劣勢。如何在「保護投資人」與「促進產業發展」之間取得平衡，將是主管機關持續面臨的挑戰。

第三，是技術演進對於監理框架的挑戰。區塊鏈技術與虛擬資產的發展日新月異，DeFi（去中心化金融）、NFT、元宇宙等新興應用場景層出不窮。這次發布的兩項指引，主要聚焦於穩定幣的會計處理與加密貨幣的內部控制，對於這些更廣泛的數位資產應用著墨有限。可以預期，隨著企業接觸到更多元的虛擬資產類型，現有指引的適用範圍將面臨持續的擴充需求。主管機關必須保持開放且靈活的心態，隨時準備因應新興技術所帶來的監理議題。

第四，是「立法監管」與「行政指引」之間的互動關係。長期而言，臺灣是否需要像日本、韓國或歐盟那樣，制定專門的「虛擬資產法」或「加密資產法」，將加密貨幣監理提升到法律位階？這個問題目前仍沒有明確答案。支持立法監理者認為，法律的強制力是保障投資人權益的必要條件；反對者則擔心，過度嚴格的監理可能扼殺產業創新與發展的彈性。無論立場如何，這次的兩項指引可以說是為未來的立法工作累積了重要的實務經驗與政策參考。

第五，是企業文化與治理觀唸的深層改變。加密貨幣所代表的，不僅是一種新興的資產類別，更是一種去中心化、透明化的價值傳遞理念。當企業開始持有與管理加密貨幣資產時，傳統的公司治理模式是否需要隨之調整？例如，多重簽章機制要求多個授權單位共同同意才能執行交易，這與傳統的「單一授權主管」模式有根本性的差異。這種改變不僅是技術層面的，更是文化與觀念層面的。上市公司是否能夠真正內化這些新觀念，而非只是表面符合形式要求，將決定臺灣資本市場能否在數位資產時代保持競爭力。

總而言之，證交所此次發布的兩項指引，是臺灣虛擬資產監理史上的重要里程碑，值得肯定。然而，從指引到實踐、從紙面到行動之間，仍有漫長的道路要走。我們期待上市公司能夠以負責任的態度落實這些新規範，也期待主管機關能夠保持警覺，持續優化監理框架。在這個虛擬資產日益普及的時代，如何在創新與秩序之間取得平衡，將是所有市場參與者共同面對的課題。臺灣能否在這場數位資產革命中站穩腳步，端看我們此刻的制度建設是否扎實、是否前瞻、是否務實。