國票金獨董適格性　金管會：不適用消極資格要件 | 產經 | 中央社 CNA

近日，國內金融界一起引發市場高度關注的獨立董事適格性爭議，將我國金融機構公司治理的深層結構問題再次暴露於公眾視野之中。國票金控於今（2025）年5月29日召開年度股東會並全面改選董事席次，小股東們在此際齊聲質疑新任獨立董事陳惟龍的適格性，認爲其涉及霸凌專業經理人的法院判決在前，能否繼續擔任金融機構獨董要職，存有重大疑慮。對此，金管會明確表態，強調本案屬民事案件性質，與金融機構董事「消極資格要件」適用的刑事門檻無涉，金管會不會主動介入。此一裁示，表面上為該起爭議畫下了句點，然而，其所折射出的制度漏洞、監理邏輯與公司治理危機，實則值得我們深入探究與審慎反思。

首先，必須精確認清此次爭議的核心法律爭點：金管會所謂的「消極資格要件」，其法律基礎究竟為何？依據我國《金融機構建立洗錢防制法遵循指引》以及《銀行負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項辦法》等相關法規，金融機構的董事、監察人與高階主管，在任命前須通過所謂的「消極資格」審查，此一制度的立法精神，在於杜絕具有刑事前科、貪污治罪、性侵害、毒品危害等情事之人，得以進入金融機構的決策階層，從而確保金融業者的誠信經營與社會大眾的信任基礎。金管會銀行局副局長王允中於例行記者會上的公開說明，正是在闡釋這一法理邏輯：當董事候選人涉及刑事案件且經法院判決有罪確定時，公司得依法解除其職務；然而，當案件性質屬於民事侵權糾紛時，則不在此限，因為民事案件的本質，僅涉及當事人之間的私權爭議，既未經過刑事程序的嚴格舉證程序，亦不等同於對個人操守的全面否定。

其次，從公司治理的實務運作層面觀察，此次爭議更凸顯了我國金融機構獨董遴選機制的結構性缺陷。國票金在5月29日的股東會中，當場即有多位小股東發言質疑陳惟龍的適格性，態度不可謂不明確。然而，此一質疑訊號，似乎並未在董事提名階段就被充分反映，最終仍讓該爭議延燒至股東會當時，甚至需要時任董事長魏啟林公開表示：「將把股東發言記錄與判決書送交主管機關認定獨董資格。」這段發言顯示出一個極為吊詭的現象：公司治理的最後把關者，竟似乎不是提名委員會，也不是薪酬與提名委員會或審計委員會，而是需要由「主管機關」來最終裁示，這中間的制度缺口，著實令人憂心。

更值得深入探討的是金管會的監理立場。金管會選擇不介入此案，表面上是因為「個案中的獨董涉及到的是民事案件，跟負責人消極資格違反刑事案件沒有關係」。這樣的裁示，在法規適用上雖然正確，但卻未能回應一個更根本的問題：在刑事門檻之外，金融機構是否應該擁有更高的自律標準？金管會的「不會介入」看似是一種對市場機制的尊重，實際上卻可能是將問題丟回給公司和股東自己去解決，這在小股東保護機制相對薄弱的臺灣市場中，無疑是一個潛在的治理風險。

綜合上述分析，我們可以識別出以下幾個結構性問題：

第一，獨董資格審查機制存在「刑事優於民事」的盲點。我國現行的金融機構董事資格規範，幾乎完全聚焦於刑事前科的消極門檻，對於民事侵權行為的關註明顯不足。雖然金管會強調民事與刑事案件本質不同，但在公司治理的實務上，一位曾被法院認定涉及霸凌行為的獨立董事，其能否客觀、公正地履行獨董職責，確實存在合理的質疑空間。現行制度未能針對此類情形設下預警機制，導致小股東只能在股東會上進行事後的質疑，而非在提名階段就能進行事前把關，這是制度設計上的第一重缺失。

第二，金融機構的自律意識與風險文化有待加強。從國票金此次的事件處理方式來看，從提名獨董到股東會召開，公司內部的提名委員會似乎並未對此候選人的背景進行充分的盡職調查（due diligence），或者說即便進行了調查，也未能評估相關民事判決可能帶來的聲譽風險，最終導致小股東必須在公開場合直接提出質疑。這反映出部分金融機構在獨董人選的審核上，仍停留在「符合法規最低門檻」的消極心態，而非以更高標準來自我要求的積極意識。

第三，小股東的資訊取得保障權利仍然有限。在此次事件中，小股東們之所以能夠在股東會上明確表達質疑，很大程度上是因為相關的法院判決書已經存在且為外界所知悉。然而，如果類似的情況發生在資訊更不對稱的環境中——例如民事案件仍在審理中，或者涉案情事尚未被公開揭露——那麼小股東是否仍有機會在投票前獲得足夠的資訊，以做出明智的決定？現行法規對於獨董候選人的資訊揭露要求，似乎仍有強化的空間。

第四，監理機關的角色定位與執法力度有待商榷。金管會在此次事件中選擇不介入，表面上是依法行事，但這樣的姿態難免給外界一種「避答」的印象。金融機構的公司治理，不僅僅是合規的技術性問題，更是關係到廣大投資人權益、社會信心與金融市場穩定的重大公共利益議題。當小股東的合理疑慮無法通過公司內部機製得到有效回應時，監管機關是否應該扮演更為積極的角色？在不超越法律授權範圍的前提下，金管會是否可以通過「輔導」「建議」或「行政指導」等方式，督促金融機構強化其獨董遴選的自律標準？這是一個值得深思的政策問題。

基於以上的問題診斷與風險評估，本文提出以下針對性的建議，供金管會、金融機構業者與投資人參考：

首先，金管會應該考慮檢討並強化金融機構獨董的資格規範。雖然現行的「刑事門檻」具有明確性與可操作性的優點，但完全忽略民事侵權行為的背景資料，亦非妥當之舉。建議金管會可以在不修改法律的前提下，通過行政指導或自律規範的方式，要求金融機構在提名獨董時，除了進行刑事前科的查覈外，還必須對候選人有無重大的民事侵權訴訟進行盡職調查，並將相關資訊納入提名委員會的考量因素之中。如此一來，既可保持法規的穩定性，又能提升實際的公司治理水準。

其次，金融機構本身應該建立更為嚴謹的獨董遴選與提名審核機制。此次事件的最大教訓，在於國票金的提名委員會未能事先評估陳惟龍涉及的民事案件可能帶來的聲譽風險。建議所有金融機構都應該設立更為完善的獨董候選人審查程序，包括但不限於：進行詳細的背景調查（包括民事訴訟記錄）、徵詢外部專業意見、舉辦提名委員會與候選人間的深度會談，以及建立內部共識機制等等。唯有將提名流程提高到「審慎審查」而非「形式合規」的水準，才能真正發揮獨董制度的治理價值。

第三，小股東的資訊揭露權利應該獲得更多的制度性保障。建議金管會可以考慮修訂相關法規，要求金融機構在召開股東會改選董事之前，必須對所有董事候選人提供更為詳盡的資訊揭露，包括但不限於：過去五年內是否有任何民事訴訟記錄、是否有其他可能影響其獨立行使職權的利益衝突事項、以及其專業背景與相關經驗的詳細說明等等。讓小股東在投票之前能夠獲得足夠的資訊，是公司治理民主化的基本前提。

此外針對本次事件中的另一個延伸焦點——也就是國票證券遭檢調搜索的事件——建議金管會應該主動關切並瞭解搜索的具體原因，如果確認涉及違法情事，應該依法對國票金進行必要的監理措施，包括要求公司提出改善計劃、增加監理強度，甚至在必要時依法撤換相關的經營團隊成員。金融機構的任何子公司問題，都不應該被忽視，因爲子公司的違法行爲，很可能反映出母公司內部控制的系統性缺失。

若上述問題未能得到有效因應，未來可能衍生出以下幾個層面的風險：

在商業聲譽與市場信心層面，此次爭議已經為國票金的企業形象帶來一定程度的負面影響。金融業作為高度信任託付的行業，一旦與「霸凌」「不當董事行為」等負面標籤產生連結，其品牌形象與市場聲譽的恢復，將需要投入可觀的時間與資源。更重要的是，這樣的事件可能會讓投資人對國票金整體的內部控制與公司治理機制產生懷疑，進而影響其股票的評價與流動性。

在公司治理效能層面，一位本身涉及爭議的獨立董事，能否真正發揮獨立董事應有的監督與制衡功能，存在實務上的疑問。獨立董事的最大價值，在於能夠站在客観的外部立場，對經營團隊的決策進行把關，並在大股東與小股東的利益衝突中，扮演公正的協調者。當獨董本人的誠信性受到質疑時，其所做的任何決策都很容易被打上問號，這將直接削弱獨董制度的治理效能，進而損害公司的整體競爭力。

在監理合規層面，如果類似的爭議在其他金融機構陸續浮現，而金管會持續採取「不介入」的立場，恐將形成一種不良的示範效應。部分金融機構可能會認為，只要候選人沒有刑事前科，即便涉及其他的民事侵權行為，仍然可以順利通過提名，這將間接的打開公司治理素質下降的潘朵拉盒子。長期而言，這將對我國金融業的健康發展造成深遠的負面影響。

此外，就國票金目前的狀況而言，檢調單位對子公司國票證券的搜索行動，雖然具體原因不明，但難保不會涉及更高層次的公司治理問題。一旦搜索結果揭示出更嚴重的違規情事，則此次獨立董事適格性爭議，可能只是冰山一角而已。這是投資人與監理機關都必須持續關注的風險因子。

總而言之，國票金此次的獨立董事適格性爭議，雖然在法律層面上看似已經結束，但在制度層面、公司治理層面與監理政策層面上，這只是一個開始。它提醒我們：在追求金融創新與業務發展的同時，公司治理的基本功課仍然不可偏廢；它也告誡我們：小股東的權益保護，不能僅依賴法規的最低門檻，更要仰賴全面的制度設計與積極的監理態度。唯有從這次事件中汲取深刻的教訓，並化爲具體的改革行動，我國金融業的公司治理水平纔能夠在國際競爭中立於不敗之地。

展望未來，本事件的後續發展仍有多個面向值得持續關注：

第一，金管會對於金融機構獨董資格規範的後續政策取向。面對此次社會關注，金管會是否會選擇趁勢檢討相關規範，強化獨董的提名與審核機制？還是繼續維持目前「刑事門檻」的消極監管理模式？這個政策方向的抉擇，將直接影響我國金融機構公司治理的未來走向。

第二，國票金自身如何回應此一危機。陳惟龍在當選後，將如何面對小股東的質疑？是主動請辭以維護公司治理的誠信形象，還是選擇留任並企圖用時間來化解爭議？國票金的其他董事與經營團隊，對此事的態度爲何？這些都將直接影響公司的內部穩定與外部觀感。

第三，檢調單位對國票證券的搜索結果。不管搜索的原因為何，這個行動本身已經對國票金的營運與股價產生了衝擊。如果搜索結果涉及重大違法情事，則後續的法律責任與監理處分，將使得此次獨立董事適格性爭議相形之下只是一個前奏而已。

第四，其他金融機構是否會出現類似的爭議，此次國票金的事件，或許只是冰山一角。在監理機關持續保持消極介入的態度下，其他金融機構的獨董提名過程中，是否也存在類似的「灰色地帶」？如果類似的個案陸續浮現，那麼我國金融機構的公司治理，將面臨整體性的信任危機。